Суть спора. В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий должника-гражданина установил, что должником совершено несколько сделок на заведомо невыгодных условиях. Управляющий отказался оспаривать указанные сделки, сославшись на то, что они не являются основной причиной банкротства, а также на наличие у должника достаточного имущества для расчетов с кредиторами и без оспаривания сделок. Управляющий подготовил план реструктуризации долгов, который не был утвержден судом. В то же время основной кредитор должника – Федеральная налоговая служба (ФНС России) – самостоятельно успешно оспорила указанные сделки.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения управления Росреестра в арбитражный суд с заявлением о привлечении управляющего к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.13 Кодекса РФ об административных правонарушениях (неправомерные действия при банкротстве).
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, требования Росреестра удовлетворены, управляющий привлечен к административной ответственности.
Постановлением суда округа указанные судебные акты отменены, принят новый судебный акт об отказе в привлечении управляющего к административной ответственности. Суд округа указал, что оспаривание сделок должника является правом, а не обязанностью управляющего, в связи с чем его действия не могут расцениваться как неисполнение обязанностей, предусмотренных законом о банкротстве.
Дело было передано в Верховный суд РФ, который отменил постановление суда округа и оставил в силе решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и в итоге привлек управляющего к административной ответственности.
В обоснование своих выводов Верховный суд РФ сослался на следующее. Процедуры банкротства носят публично-правовой характер, реализация прав арбитражного управляющего, которые предоставлены ему для защиты интересов должника и кредиторов, должна осуществляться с учетом такого публично-правового характера. Управляющий в силу закона обязан предпринимать меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в т. ч. посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок.
Верховный суд РФ указал, что управляющему был бесспорно известен невыгодный характер совершенных должником сделок, что образует основания для их оспаривания. Следовательно, имелись реальные перспективы оспаривания сделок (что и произошло при рассмотрении заявления ФНС России). Ссылка управляющего на возможность расчетов с кредиторами без оспаривания сделок (на основании плана реструктуризации долгов) была отклонена Верховным судом РФ, который указал, что закон о банкротстве, даже при наличии оснований для реструктуризации, не исключает необходимость оспаривания сделок должника, нарушающих права кредиторов. В рассматриваемом деле суд усмотрел в действиях управляющего намерение обеспечить должнику рассрочку по погашению задолженности перед ФНС России (в рамках плана реструктуризации долгов), которая (задолженность) возникла в результате действий самого должника.
В связи с этим управляющий был привлечен к административной ответственности.
Экспертное мнение:
Рассмотренное дело, безусловно, очень важно для судебной практики в делах о банкротстве. Верховный суд РФ, даже сославшись на собственную правовую позицию о презумпции разумности и рациональности действий арбитражного управляющего (Определение ВС РФ от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2)), все же усмотрел основания для привлечения управляющего к административной ответственности, что не бесспорно.
Тем не менее высказанная Верховным судом РФ правовая позиция обеспечит, с одной стороны, более внимательное отношение арбитражных управляющих к своим обязанностям в делах о банкротстве, а с другой – позволит кредиторам более эффективно воздействовать на управляющих, уклоняющихся от исполнения своих обязанностей.
При этом правовая позиция Верховного суда РФ позволит воздействовать на недобросовестных управляющих как в рамках дел о банкротстве (в обособленных спорах о признании ненадлежащим исполнения обязанностей, отстранении арбитражных управляющих), так и в рамках отдельных производств по делам об административных правонарушениях.
Также высказанная высшим судом правовая позиция, вероятно, повлечет изменение вектора судебной практики при рассмотрении аналогичных дел и может быть эффективно использована участниками производств судебных процессов о банкротстве граждан и организаций.
Ссылка на Определение Верховного суда РФ № 307-ЭС20-11632 от 16.11.2020 по делу № А05-11092/2019: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/3f75f086-da02-434a-8a40-b2d831db82a9/ac57285b-ced8-4a9d-b318-4861134d482f/A05-11092-2019_20201116_Opredelenie.pdf).