Правопреемство после завершения конкурсного производства и исключения должника из ЕГРЮЛ (комментарий к Определению Верховного суда РФ № 305-ЭС20-5352 от 06.08.2020 по делу № А40-248127/2015)
Суть спора. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ООО «МТ-Ресурс» (далее – Общество, Должник) в реестр требований кредиторов было включено требование ООО «Северо-Западная Топливная Компания Гросс» (далее – Кредитор).
В ходе рассмотрения дела Кредитор был заменен на Чернова В.Г. на основании договора уступки прав требований.
Конкурсное производство в отношении Должника было завершено, в связи с чем Должник исключен из ЕГРЮЛ.
Впоследствии Кредитор обратился с заявлением о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) с Чернова В.Г. на Кредитора в связи с расторжением заключенного между ними договора уступки прав требований.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционным судом и судом округа, Кредитору было отказано в удовлетворении заявления о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) в реестре требований Кредиторов Должника. Отказывая в удовлетворении заявления, судьи посчитали требования к Должнику погашенными ввиду исключения Должника из ЕГРЮЛ и отсутствия реестра требований кредиторов как такового в связи с завершением конкурсного производства.
Верховным судом РФ судебные акты судов трех инстанций были отменены, Чернов В.Г. заменен на ООО «Северо-Западная Топливная Компания Гросс» в порядке процессуального правопреемства. В обоснование вывода о незаконности и отмене судебных актов Верховный суд РФ сослался на нарушение прав Кредитора, который был лишен предусмотренных законодательством о банкротстве прав – права на обращение взыскания имущества, незаконно полученного третьими лицами, права на привлечение контролирующих лиц Должника к субсидиарной ответственности, а также права на взыскание убытков с конкурсного управляющего.
При этом при вынесении судебного акта Верховный суд РФ ограничительно истолковал положения п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ, согласно которым ликвидация юридического лица влечет прекращение деятельности без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
По мнению Верховного суда РФ, указанные положения п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ во взаимосвязи с положениями законодательства о банкротстве не влекут прекращения прав кредитора к должнику в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ в результате завершения конкурсного производства в части права кредитора на обращение взыскания имущества, незаконно полученного третьими лицами, права на привлечение контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, а также права на взыскание убытков с конкурсного управляющего. Данные права, как разъяснил Верховный суд РФ, могут быть реализованы только в случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника и имеет к должнику соответствующее материально-правовое требование, с указанием его размера и очередности.
Таким образом, для целей реализации кредитором указанных прав, материально-правовые требования к должнику, исключенному из ЕГРЮЛ, не прекращаются и могут перейти в порядке процессуального правопреемства.
Позиция Верховного суда РФ представляется верной, поскольку иное толкование п.1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ повлекло бы не только невозможность процессуального правопреемства, но и в целом невозможность реализации указанных «постбанкротных» прав кредитора.
Следует также отметить, что периодически в судебной практике возникают похожие случаи отказа в замене кредиторов в порядке процессуального правопреемства в связи с завершением конкурсного производства.
Так, Определением Верховного Суда РФ от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135 по делу N А32-14909/2013 отменены судебные акты судом трех инстанций, которыми прекращено производство по заявлению о процессуальном правопреемстве после завершения конкурсного производства и исключения должника из ЕГРЮЛ. Верховный суд РФ указал, что у кредитора сохраняются правопритязания в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника.
Вместе с тем, при рассмотрении аналогичного вопроса Верховным судом РФ в Определении от 13.07.2018 N 305-ЭС18-9723(1,2) по делу N А40-141084/2010 сделан противоположный вывод: указано, что с завершением конкурсного производства требования конкурсных кредиторов считаются погашенными, а производство по заявлению о процессуальном правопреемстве подлежит прекращению.