Обзор на Определение Верховного суда РФ № 306-ЭС19-12580 от 21.11.2019 по делу № А65-10085/2016
Суть спора. Компанией, находящейся в преддверии банкротства (должником), были совершены семь отдельных сделок купли-продажи (договоры № А, 42, 43, 44, 45, 46 и 49) – проданы транспортные средства в количестве 7-ми единиц соответственно. Сделки были совершены менее чем за 1 год до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, что является признаком «подозрительной» сделки. Стоимость проданных транспортных средств в договорах № 43, 44 и 45 была определена существенно ниже рыночной стоимости, а в договоре № 49 – несущественно ниже рыночной.
Заявленное требование: о признании недействительными всех 7-ми договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок.
Судом первой инстанции требования удовлетворены частично, договоры № А, 43, 44, 45 и 49были признаны недействительными, имущество возвращено в конкурсную массу. Суд апелляционной инстанции отменил судебный акт отменил, признал недействительными договоры № А, 43, 44 и 45, возвратил имущество в конкурсную массу.
Суд округа оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции.
Верховным судом РФ судебные акты отменены в заявленной части, в удовлетворении требований о признании недействительными договоров № 42, 43, 44, 45, 46 и 49 отказано. В отношении договора № А судебные акты в ВС РФ не обжаловались.
Выводы Верховного суда РФ позволяют считать сделки, хотя формально и являющиеся самостоятельными (обособленными), однако направленными на достижение общей экономической цели, «единой» сделкой, и рассматривать такую «единую» сделку на предмет соответствия требованиям законодательства о банкротстве (в данном случае – на предмет занижения стоимости проданного имущества). При этом, признаками взаимосвязанности могут являться также формальные обстоятельства – оформление сделок по единой форме, заключение их в один и тот же день, и т.п.
ВС РФ указал, что взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели. При этом, ВС РФ допустил возможность признания недействительными не только последовательных, но и параллельных взаимосвязанных сделок. В рассматриваемом случае 6 договоров заключены в один день (в отношении 7-го договора – договора № А – дело в ВС РФ не рассматривалось) оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия. Все сделки направлены на продажу должником объектов, относящихся к одной группе товаров, деятельность по продаже которых осуществлялась должником до его банкротства.
Суд высшей инстанции исследовал 6 договоров в совокупности и установил, что в 2-х из них (договорах № 42 и 46) стоимость была выше рыночной, в 1 (договоре № 49) – несущественно ниже рыночной, и еще в 3-х (договорах № 43, 44 и 45) – существенно ниже рыночной. При этом, общая цена всех 6-ти договоров отличалась от общей рыночной стоимости всех 6-ти транспортных средств всего на 15,5 % в сторону занижения. Указанное отклонение от рыночной стоимости ВС РФ посчитал несущественным.
Таким образом, в результате «соединения» нескольких параллельных сделок в одну (в данном случае – для целей рассмотрения дела о банкротстве), были восстановлены права покупателя, который приобрел имущество у должника, а в результате признания недействительными сделок – лишился как имущества, так и, вероятнее всего, уплаченной за него стоимости (ввиду отсутствия у должника-банкрота денежных средств).
Кроме того, указанная позиция ВС РФ может быть применена при рассмотрении иных вопросов. Совокупность параллельных сделок, формально самостоятельных, но объединенных единой хозяйственной целью, в т.ч. исходя из их единообразного оформления (типовые формы, стандартные условия, и т.п.) могут быть признаны судом взаимосвязанными.