Обзор на Определение Верховного суда РФ № 306-ЭС19-2986 (3, 4) от 01.11.2019 по делу № А65-27205/2017
Суть спора. Компания, находящаяся в процессе банкротства (процедура наблюдения), внесла в уставный капитал другой организации (созданной контролирующим должника лицом непосредственно перед таким внесением) дорогостоящее недвижимое имущество, в результате чего получило корпоративные права участника общества (доля участия 99,9 %). Устав организации, в уставный капитал которой было внесено имущество, изначально утвержденный вторым участником (доля участия 0,1 %), предполагает кворум для принятия решения в размере 100 %, и принятие решения только единогласно по всем вопросам. Впоследствии имущество было сдано в аренду (срок аренды – 15 лет) третьей организации на условиях, при которых прекращение договора со стороны арендодателя практически невозможно, а если возможно – повлечет возврат 80 % арендной платы за весь период аренды.
Заявленное требование: о признании недействительным решения о внесении в уставный капитал имущества, о признании недействительным договора аренды, и применении последствий недействительности решения и сделки.
Судами первой и апелляционной инстанций требования были удовлетворены частично – сделка по внесению имущества в уставный капитал признана недействительной, применены последствия недействительности сделки. Требования в части признания недействительными договора аренды оставлены без рассмотрения, т.к. не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, а являются предметом самостоятельного спора.
Суд округа отменил определение и апелляционное постановление (в части требований, которые были удовлетворены), в удовлетворении требований отказал.
Верховным судом постановление окружного суда отменено полностью, а определение и апелляционное постановление – в части оставления без рассмотрения требований о признании договора аренды недействительным, направил вопрос на новое рассмотрение в указанной части. В остальной части определение и апелляционное постановление оставлены в силе.
Выводы Верховного суда РФ, изложенные в обозреваемом определении, направлены на преодоление многоступенчатой схемы действий должника по «выводу» имущества во вред кредиторам.
ВС РФ, поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанций, указал, что внесение имущества в уставный капитал является сделкой, совершенной в отношении заинтересованного лица после возбуждения дела о банкротстве, в нарушение запрета ч. 3 ст. 64 Закона о банкротстве, при том, что встречное предоставление в виде корпоративных прав является явно неравноценным. Окружной суд, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, счел, что должник получил равное встречное исполнение в виде корпоративных прав участия. Вопросы управления же (в данном случае – невозможности совершения мажоритарным (99,9 % участия) участником каких-либо действий без второго участника общества) могут быть решены должником путем инициирования разрешения вопросов об изменении порядка управления (изменении устава) или исключения второго участника из общества.
Ключевой вопрос данного спора состоит в том, может ли сделка, формально совершенная не должником и не за его счет (ч. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве), быть признана недействительной по «банкротным» основаниям. Т.е. ВС РФ рассмотрел не столько спор в отношении удовлетворенных требований (в удовлетворении которых впоследствии отказал окружной суд), сколько в части требований, оставленных без рассмотрения.
ВС РФ, несмотря на то, что указал в обозреваемом определении на рассмотрение кассационной жалобы в пределах доводов, тем не менее вышел за пределы требований кассаторов.
Отменяя судебные акты трех инстанций в части оставления без рассмотрения требования о признании недействительным договора аренды и применении последствий таковой, ВС РФ указал, что арендодатель (общество, в УК которого было внесено имущество) и арендатор являются взаимосвязанными лицами. С учетом данного обстоятельства, ВС РФ констатировал, что выбытие имущества осуществлялось через цепочку взаимосвязанных сделок (внесение имущества в УК, а затем – сдача его в аренду), с целью сохранения возможности неправомерного использования имущества должника (на праве аренды) даже при возврате имущества в конкурсную массу при признании недействительным решения о внесении имущества в УК арендодателя. Таким образом, ВС РФ квалифицировал сделки как цепочку сделок, охватываемых одной противоправной целью, в ущерб интересам кредиторов, которые хоть бы и вернув имущество в конкурсную массу, тем не менее фактически были бы лишены возможности его использования ввиду нахождения такового в аренде.